凯发K8旗舰厅AG登录最新版APP|鬼吹灯私服|鼎信通达(870319)：广东信
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广东信达律师事务所根据与深圳鼎信通达股份有限公司签署的专项法律顾问聘请协议★ღღ，接受深圳鼎信通达股份有限公司的委托★ღღ，担任深圳鼎信通达股份有限公司股票定向发行项目的专项法律顾问★ღღ。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关法律★ღღ、法规和规范性文件的规定★ღღ，按照律师行业公认的业务标准★ღღ、道德规范和勤勉尽责精神★ღღ，出具《广东信达律师事务所关于深圳鼎信通达股份有限公司定向发行股票之法律意见书》★ღღ。
在本法律意见书中★ღღ，除上下文另有解释或说明外凯发K8旗舰厅AG登录最新版APP★ღღ，下列使用的简称分别代表如下全称或含义★ღღ：
公司2023年第二次临时股东大会（2023年8月 28日）登记在册的股东
公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《深圳鼎信通 达股份有限公司股票定向发行说明书》
《深圳鼎信通达股份有限公司定向发行认购合同》或《深圳 鼎信通达股份有限公司定向发行认购合同》及补充协议或 《深圳鼎信通达股份有限公司定向发行认购合同》之补充协 议
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2023年8月28 日出具的关于鼎信通达的前200名全体排名证券持有人名 册
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用 指引第1号（2023年修订）》
《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持 股计划的监管要求（试行）》
划的监管要求（试行） 《广东信达律师事务所关于深圳鼎信通达股份有限公司定 向发行股票的法律意见书》
一★ღღ、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律★ღღ、法规和规范性文件的有关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实★ღღ，严格履行了法定职责★ღღ，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则★ღღ，进行了充分的核查验证★ღღ，保证法律意见书所认定的事实真实★ღღ、准确★ღღ、完整鬼吹灯私服★ღღ，所发表的结论性意见合法★ღღ、准确★ღღ，不存在虚假记载★ღღ、误导性陈述或者重大遗漏★ღღ，并承担相应法律责任★ღღ。
二★ღღ、信达律师并不对有关会计★ღღ、审计★ღღ、验资★ღღ、资产评估等非法律专业事项发表意见★ღღ。信达律师在法律意见书中引用有关会计报表★ღღ、审计报告★ღღ、验资报告★ღღ、资产评估报告中的某些数据或结论时★ღღ，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证★ღღ。
三★ღღ、信达律师在进行相关的调查★ღღ、收集★ღღ、查阅★ღღ、查询过程中★ღღ，已经得到公司的如下保证★ღღ：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具法律意见书所必需的和真实的原始书面材料★ღღ、副本材料★ღღ、复印材料★ღღ、书面说明或口头证言等文件★ღღ；公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒★ღღ、遗漏★ღღ、虚假记载或误导性陈述★ღღ；所提供的有关文件上的签名★ღღ、印章均是真实的★ღღ；其中★ღღ，文件材料为副本或者复印件的★ღღ，所有副本材料或复印件均与原件一致★ღღ。
四★ღღ、对于法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实★ღღ，信达律师依赖于有关政府部门★ღღ、公司★ღღ、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见★ღღ。
五★ღღ、信达同意公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用或按全国股转公司的要求引用法律意见书的内容★ღღ，但公司作上述引用时★ღღ，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解★ღღ。
根据公司的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统★ღღ，公司的基本情况如下★ღღ：
深圳市南山区西丽街道西丽社区兴科一街万科云城一期七栋A座 1801研发用房★ღღ、1802研发用房★ღღ、1804研发用房
一般经营项目是★ღღ：计算机软硬件和通信产品技术开发★ღღ、销售与技术 咨询;计算机系统集成★ღღ，通信工程的设计与实施★ღღ，经济信息咨询（不 含限制项目）;国内贸易（法律★ღღ、行政法规★ღღ、国务院决定规定在登记 前须经批准的项目除外）;经营进出口业务（法律凯发K8旗舰厅AG登录最新版APP★ღღ、行政法规禁止的 项目除外★ღღ，法律★ღღ、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）;物 联网技术服务★ღღ；物联网技术研发★ღღ。（除依法须经批准的项目外★ღღ，凭 营业执照依法自主开展经营活动）★ღღ，许可经营项目是★ღღ：计算机硬件 和通信产品的生产★ღღ；第二类增值电信业务★ღღ。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动★ღღ，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）
2016年11月30日★ღღ，全国股转公司向公司核发了《关于同意深圳鼎信通达股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]8710号）★ღღ，同意公司在全国股转系统挂牌★ღღ。2016年12月21日★ღღ，公司股票在全国股转系统公开挂牌转让★ღღ，证券简称为“鼎信通达”★ღღ，证券代码为“870319”★ღღ。
根据《公司章程》关于公司营业期限的规定并经查询国家企业信用信息公示网站★ღღ、全国执行信息公开网★ღღ、中国裁判文书网站凯发K8旗舰厅AG登录最新版APP★ღღ、信用中国网站等并经公司书面确认★ღღ，截至本法律意见书出具之日★ღღ，公司不存在导致停业★ღღ、解散★ღღ、清算或影响其合法存续的事由★ღღ。
信达律师认为★ღღ，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司★ღღ，公司的股票已在全国股转系统公开挂牌转让★ღღ，公司具有本次发行的主体资格★ღღ。
《定向发行规则》第九条规定★ღღ，公司定向发行应当符合《管理办法》关于合法规范经营★ღღ、公司治理★ღღ、信息披露★ღღ、发行对象等方面的规定★ღღ。公司存在违规对外担保★ღღ、资金占用或者其他权益被控股股东★ღღ、实际控制人严重损害情形的★ღღ，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行★ღღ。
根据2023年8月3日查询的《企业信用报告》(自主查询版)★ღღ、公司出具的书面确认并经查询中国裁判文书网★ღღ、中国执行信息公开网★ღღ、证券期货市场失信记录查询平台★ღღ、信用中国等网站★ღღ，公司不存在因违法违规经营而受到相关部门处罚的情形★ღღ。
根据全国股转系统披露的公告★ღღ、公司提供的《公司章程》和内部制度文件并经核查★ღღ，公司依据《公司法》《管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》制定《公司章程》★ღღ；公司建立了股东大会★ღღ、董事会★ღღ、监事会★ღღ，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》等内部管理制度★ღღ，以确保公司各治理机构合法合规行使职权★ღღ。
根据公司说明并经核查★ღღ，报告期内★ღღ，公司不存在因信息披露违规或违法被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情形★ღღ，不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形★ღღ。信达律师认为★ღღ，鼎信通达在报告期内的信息披露符合《管理办法》第三章“信息披露”的主要规定★ღღ。
根据公司提供的会议文件及公告信息★ღღ，本次发行经发行人董事会★ღღ、监事会★ღღ、股东大会审议通过后★ღღ，发行人已按相关规定就本次发行履行了相应的信息披露义务★ღღ。
根据《定向发行说明书》《定向发行认购合同》及补充协议以及公司2023年第二次临时股东大会决议★ღღ，本次发行对象为统一通信★ღღ，如本法律意见书“五★ღღ、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”部分所述★ღღ，本次发行对象符合《管理办法》关于发行对象的规定★ღღ。
根据《定向发行说明书》★ღღ、董事会决议★ღღ、股东大会决议等公开信息披露文件★ღღ、永拓会计师事务所出具的2021年度财务会计报告以及大华会计师事务所出具的2022年度财务会计报告★ღღ、2023年8月3日查询的《企业信用报告》★ღღ、公司及实际控制人出具的确认★ღღ，截至本法律意见书出具之日鬼吹灯私服★ღღ，公司不存在违规对外担保★ღღ、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害的情形★ღღ。
根据《定向发行说明书》★ღღ、公司及其控股股东★ღღ、实际控制人★ღღ、控股子公司★ღღ、董事★ღღ、监事★ღღ、高级管理人员等相关主体出具的确认★ღღ，并经查询信用中国网站★ღღ、中国执行信息公开网★ღღ、证券期货市场失信记录查询平台★ღღ、国家企业信用信息公示系统等网站★ღღ，截至本法律意见书出具之日★ღღ，公司及其控股股东★ღღ、实际控制人★ღღ、控股子公司★ღღ、董事★ღღ、监事★ღღ、高级管理人员等相关主体均未被列入失信被执行人名单★ღღ，均不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引（2021年修订）》中提及的失信联合惩戒对象★ღღ。
综上★ღღ，信达律师认为★ღღ，截至本法律意见书出具之日★ღღ，公司本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定★ღღ，公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象★ღღ。
如本法律意见书“一★ღღ、关于本次发行主体合法合规性的意见”之（二）中第2点“公司治理”所述★ღღ，公司已依法设立股东大会★ღღ、董事会★ღღ、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构★ღღ，聘请了总经理★ღღ、副总经理★ღღ、董事会秘书★ღღ、财务负责人等高级管理人员★ღღ；制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度★ღღ，明晰了各机构职责和议事规则★ღღ。
信达律师认为★ღღ，公司治理规范★ღღ，不存在违反《公司法》★ღღ、《管理办法》第二章“治理规则”等相关法律★ღღ、法规和规范性文件的情形★ღღ。
《管理办法》第四十九条规定★ღღ：股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的★ღღ，应当持申请文件向全国股转系统申报★ღღ，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序★ღღ。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的★ღღ，中国证监会豁免注册★ღღ，由全国股转系统自律管理★ღღ。
《监管指引》规定★ღღ：“挂牌公司实施员工持股计划★ღღ，可以自行管理★ღღ，也可以委托给具有资产管理资质的机构管理★ღღ；员工持股计划在参与认购定向发行股票时★ღღ，不穿透计算股东人数★ღღ。”
根据《全体证券持有人名册》★ღღ，公司在册股东为11名★ღღ，其中包括自然人股东10名★ღღ、合伙企业股东1名★ღღ。根据公司出具的说明★ღღ，该合伙企业股东系公司为实施股权激励设立的员工持股平台★ღღ，故根据《监管指引》规定不穿透计算★ღღ；故此★ღღ，公司现有股东人数合计为11人★ღღ。根据《定向发行说明书》和《定向发行认购合同》★ღღ，本次发行对象共1名鬼吹灯私服★ღღ，为有限责任公司★ღღ。本次发行完成后★ღღ，公司股东累计未超过200人★ღღ。
综上★ღღ，信达律师认为★ღღ，本次定向发行后累计股东人数未超过200人★ღღ，符合《管理办法》中关于豁免履行中国证监会注册程序的条件★ღღ。
《公司章程》未规定优先购买权★ღღ，另根据第三届董事会第七次会议★ღღ、第三届监事会第四次会议★ღღ、2023年第二次临时股东大会决议★ღღ，本次定向发行现有股东不享有优先认购权★ღღ。
因此★ღღ，信达律师认为★ღღ，本次定向发行现有股东不享有优先认购权的安排★ღღ，符合《管理办法》《定向发行规则》等规范性要求★ღღ。
《管理办法》第四十三规定★ღღ：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人★ღღ，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形★ღღ。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人★ღღ：（一）公司股东★ღღ；（二）公司的董事★ღღ、监事★ღღ、高级管理人员★ღღ、核心员工★ღღ；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者★ღღ、法人投资者及其他非法人组织★ღღ。”
《投资者适当性管理办法》第五条规定★ღღ：“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件★ღღ：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构★ღღ；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业★ღღ；（三）申请权限开通前10个交易日★ღღ，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）......”（二）本次发行对象及认购情况
根据《定向发行说明书》《定向发行认购合同》★ღღ，本次发行股票不超过500万股★ღღ，每股3元★ღღ，预计募集资金总额不超过1,500万元★ღღ。本次定向发行对象共1名★ღღ，统一通信拟以1,500万元现金认购公司发行的500万股★ღღ。
根据统一通信的《营业执照》《统一通信（苏州）有限公司章程》及章程修订案★ღღ，并经查询国家企业信用信息公示系统★ღღ，统一通信的基本情况如下★ღღ：
增增值电信业务★ღღ；通信技术领域内的技术开发★ღღ、技术咨询★ღღ、技术服 务★ღღ、技术转让★ღღ；研发★ღღ、销售★ღღ、上门安装★ღღ：光电产品★ღღ、通讯器材★ღღ、机 电设备★ღღ、计算机设备★ღღ；通信工程★ღღ、计算机网络工程施工及技术服务 自营和代理各类商品和技术的进出口业务★ღღ；代办电信业务★ღღ；电子产 品★ღღ、电力设备★ღღ、仪器仪表★ღღ、电气火灾监控设备★ღღ、电器火灾监控控制 器★ღღ、电器火灾类传感器的生产★ღღ、销售★ღღ；物联网信息科技领域内的技 术服务★ღღ、技术开发★ღღ、技术咨询★ღღ、技术转让★ღღ；信息系统集成★ღღ；智慧城 市项目研发与技术咨询服务★ღღ；交通系统★ღღ、网络系统★ღღ、安防系统★ღღ、智 能化系统的研发★ღღ、安装服务★ღღ；城市及道路照明工程★ღღ、机电安装工程 的设计★ღღ、施工★ღღ。（依法须经批准的项目★ღღ，经相关部门批准后方可
根据统一通信提供的《验资报告》（苏万隆验字（2018）第6-009号）★ღღ，截至2018年11月5日★ღღ，统一通信的实收资本为5,000万元★ღღ，是实收资本200万元人民币以上的法人★ღღ。
根据统一通信出具的《确认函》★ღღ，统一通信为自有资金出资★ღღ，不存在通过非公开方式向投资者募集资金设立投资基金的情形★ღღ，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人★ღღ，无需按照相关规定履行基金管理人登记或私募投资基金备案程序★ღღ。
根据统一通信提供的合格投资者查询记录★ღღ，统一通信已开立全国中小企业股份转让系统账户★ღღ，具备股转一类合格投资者的有效交易权限★ღღ，符合《投资者适当性管理办法》的规定★ღღ。
综上★ღღ，信达律师认为★ღღ，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定★ღღ。
经查询证券期货市场失信记录査询平台★ღღ、上海证券交易所网站★ღღ、深圳证券交易所网站★ღღ、中国裁判文书网★ღღ、中国执行信息公开网★ღღ、信用中国网站以及统一通信的确认★ღღ，截至本法律意见书出具之日★ღღ，本次股票定向发行的发行对象不存在被列入失信被执行人名单或失信联合惩戒对象的情形★ღღ。
根据本次发行对象出具的《确认函》★ღღ，本次发行对象均以自有资金认购公司本次发行的股票★ღღ，不存在代他人持有或他人代其持有的情形★ღღ。
（三）本次发行对象是否为单纯以认购股份为目的而设立的持股平台根据发行对象的《营业执照》《统一通信（苏州）有限公司章程》及章程修订案以及其出具的《确认函》★ღღ，发行对象的主营业务为电信及通信相关业务★ღღ，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的持股平台★ღღ。
综上★ღღ，信达认为★ღღ，发行对象不属于失信联合惩戒对象和《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》中规定的不具有实际经营业务★ღღ、单纯以认购股份为目的而设立的持股平台★ღღ，不存在股权代持情况★ღღ。
根据《定向发行认购合同》和发行对象的确认★ღღ，统一通信确认将以自有合法资金认购公司本次发行的股票★ღღ。
综上★ღღ，信达律师认为★ღღ，本次发行对象认购资金来源合法合规★ღღ，符合相关法律法规★ღღ、《业务规则》的规定★ღღ。
2023年8月14日★ღღ，公司召开第三届董事会第七次会议★ღღ，审议通过了《关于的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司与认购对象签署的议案》《关于公司实际控制人与认购对象签署的议案》《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》《关于建立的议案》等公司股票定向发行的相关议案★ღღ。
2023年8月14日,公司召开第三届监事会第四次会议★ღღ，审议通过了《关于的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司与认购对象签署的议案》《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》《关于建立的议案》等公司股票定向发行的相关议案★ღღ。
2023年8月30日★ღღ，公司召开2023年第二次临时股东大会★ღღ，审议并通过了《关于的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司与认购对象签署的议案》《关于公司实际控制人与认购对象签署的议案》《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》《关于建立的议案》等定向发行相关议案★ღღ。
出席第三届董事会第七次会议的董事为5名★ღღ，审议议案不涉及关联交易及其他导致公司利益转移的情形★ღღ，5名董事均无需回避表决★ღღ；出席第三届监事会第四次会议的监事为3名★ღღ，审议议案不涉及关联交易及其他导致公司利益转移的情形★ღღ，3名监事均无需回避表决★ღღ。
出席2023年第二次临时股东大会的股东共9名★ღღ，分别为徐晔★ღღ、卢瑞昕等★ღღ。本次股东大会审议议案均不涉及累积投票议案★ღღ、中小投资者单独计票议案★ღღ、关联股东回避表决议案凯发K8旗舰厅AG登录最新版APP★ღღ、优先股股东参与表决的议案★ღღ、公开发行股票并在北交所上市的议案★ღღ。
信达律师认为凯发K8旗舰厅AG登录最新版APP★ღღ，公司本次发行的董事会★ღღ、监事会★ღღ、股东大会的召开程序★ღღ、审议程序合法合规★ღღ，本次发行已按国家有关法律法规及《公司章程》的规定履行了内部审议决策程序★ღღ。
根据《定向发行说明书》以及公司的确认★ღღ，截至本法律意见书出具之日★ღღ，公司未进行过股票发行★ღღ。公司董事会审议本次发行有关事项时★ღღ，不存在尚未完成的股票发行★ღღ、可转换公司债券发行★ღღ、重大资产重组和股份回购事宜★ღღ，不存在连续发行的情形★ღღ。
（三）本次发行是否已履行国资★ღღ、外资等相关主管部门的审批★ღღ、核准或备案等程序
根据《定向发行说明书》《全体证券持有人名册》及公司出具的确认★ღღ，公司不属于国有及国有控股企业★ღღ、国有实际控制企业★ღღ，亦不属于外商投资企业或金融企业★ღღ，不涉及国资★ღღ、外资★ღღ、金融等相关部门的审批★ღღ、核准或备案程序★ღღ。
根据统一通信的公司章程及章程修订案并经查询国家企业信用信息公示系统★ღღ，统一通信的股东为刘长春★ღღ、苏州企协咨询管理合伙企业（有限合伙）★ღღ、谢北岗★ღღ、罗于乐★ღღ。根据苏州企协咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州企协）的合伙协议和工商档案★ღღ，苏州企协不存在外资直接持股的情况鬼吹灯私服★ღღ，不属于外商投资企业★ღღ。另根据统一通信的书面确认★ღღ，其不属于国有及国有控股企业★ღღ、国有实际控制企业★ღღ，亦不属于外商投资企业或金融企业★ღღ，不涉及国资★ღღ、外资★ღღ、金融等相关部门的审批★ღღ、核准或备案程序★ღღ。
综上★ღღ，信达律师认为★ღღ，公司本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》等有关规定★ღღ，发行决策程序合法合规★ღღ，不存在连续发行情形★ღღ，本次发行无需履行国资★ღღ、外资等相关主管部门的审批★ღღ、核准或备案等程序★ღღ。
根据本次发行对象与公司签署的《定向发行认购合同》★ღღ，《定向发行认购合同》对本次股票发行的认购股份数量★ღღ、认购方式★ღღ、认购价格★ღღ、限售安排★ღღ、支付方式★ღღ、生效条件★ღღ、退款及补偿安排★ღღ、纠纷解决机制等内容进行了约定★ღღ，合同条款合法合规★ღღ。
本次股票发行已经被公司第三届董事会第七次会议★ღღ、第三届监事会第四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过★ღღ。
根据统一通信（甲方）与公司实际控制人徐晔（乙方）★ღღ、卢瑞昕（丙方）签订的股票认购补充协议★ღღ，双方约定了估值及上市承诺★ღღ、股份回购的特殊投资条款★ღღ。
各方确认★ღღ，标的公司（指鼎信通达★ღღ，下同）的本轮投资估值为投前人民币1.5亿元★ღღ。
乙方★ღღ、丙方承诺★ღღ，标的公司将在不迟于2028年12月31日前完成公开发行并在上海证券交易所/深圳证券交易所/北京证券交易所上市的申报材料递交工作★ღღ，或以上市公司并购重组的方式实现标的公司股份在科创板/主板/创业板间接公开上市交易★ღღ。
甲★ღღ、乙双方共同确认并同意★ღღ，当发生以下任一事项时★ღღ，甲方有权要求乙方按本协议第二条第3款的约定回购甲方因本轮投资所持有的标的公司股份★ღღ：（1）标的公司全年财务报表未能被审计机构出具标准无保留意见★ღღ；
（2）标的公司在本协议第一条第2款规定的期限之前未能完成公开发行并在上海证券交易所/深圳证券交易所/北京证券交易所上市的申报材料递交工作★ღღ，或未能以上市公司并购重组的方式实现标的公司股份在科创板/主板/创业板间接公开上市交易★ღღ。
根据徐晔和卢瑞昕出具的声明与确认★ღღ，并经信达律师核查★ღღ，特殊投资条款已被公司董事会★ღღ、股东大会审议通过★ღღ，相关特殊投资条款已经在《定向发行说明书》中完整披露★ღღ，《定向发行认购合同》之补充协议系当事人真实意思表示★ღღ，内容符合《定向发行适用指引第1号》等规定★ღღ。
根据《定向发行认购合同》★ღღ，发行对象无限售安排或自愿锁定的承诺★ღღ，在获得全国股转系统自律审查通过★ღღ，并完成股票发行后★ღღ，本次发行的新增股份可以一次性进入全国股转系统进行转让★ღღ。
综上所述★ღღ，信达律师认为★ღღ，公司本次股票发行新增股份限售安排符合《公司法》等规范性要求★ღღ。
根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》★ღღ，公司经第三届董事会第七次会议★ღღ、第三届监事会第四次会议及2023年第二次临时股东大会审议★ღღ，制定了《深圳鼎信通达股份有限公司募集资金管理制度》★ღღ，对募集资金的存储★ღღ、使用★ღღ、用途变更★ღღ、管理与监督等进行了规定★ღღ，明确了募集资金使用的审批权限★ღღ、决策程序★ღღ、风险控制措施及信息披露要求★ღღ。
公司于2023年8月14日召开第三届董事会第七次会议★ღღ、第三届监事会第四次会议★ღღ、2023年8月30日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》★ღღ，并披露了相关公告★ღღ。按照该决议银行签订《募集资金专户三方监管协议》★ღღ，对本次发行的募集资金进行共同监管★ღღ。
综上★ღღ，信达律师认为★ღღ，公司已按照决策程序建立健全募集资金内部控制及管理制度★ღღ，公司对设立募集资金专项账户及签署《募集资金专户三方监管协议》均履行了审批程序★ღღ，公司本次定向发行符合有关募集资金的专户管理要求★ღღ。
公司本次股票发行为定价发行★ღღ，股票发行的价格为3元/股★ღღ。本次发行价格综合考虑了公司每股净资产★ღღ、股票收盘价等因素★ღღ。
信达律师认为★ღღ，本次发行价格综合考虑了各方面因素且经公司与发行对象协商一致★ღღ，发行价格不存在显失公允★ღღ、损害公司及股东利益的情况★ღღ。本次发行价格具备公允性★ღღ。
根据《定向发行说明书》★ღღ，并经信达律师核查★ღღ，本次发行的认购方式为现金认购★ღღ，不存在以非现金资产认购的情形★ღღ。
综上所述★ღღ，信达律师认为★ღღ，公司本次股票发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《定向发行规则》等法律★ღღ、法规及规范性文件的规定★ღღ，不存在影响本次定向发行的实质性法律障碍★ღღ；本次发行符合豁免向中国证监会申请注册股票发行的条件★ღღ，尚需报全国股转公司履行自律审查程序★ღღ。
